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    南京公司律師

    萬通物業與張氏集團的股權糾紛

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    萬通物業與張氏集團的股權糾紛

    * 來源 : * 作者 : 南京公司律師

    上訴人陳錫壽、汲崇權因與被上訴人張德樹、蔣詠梅、西寧張氏實業(集團)有限公司(以下簡稱張氏集團)、青海萬通物業發展有限公司(以下簡稱萬通物業)股權轉讓糾紛一案,不服青海省高級人民法院(2012)青民二初字第6號民事判決,向本院提起上訴。本案現已審理終結。

    另查明,東方美公司于2008年5月21日注冊成立,注冊資本金為300萬元,陳錫壽出資180萬元,占60%股份、汲崇權出資120萬元,占40%股份,法定代表人陳錫壽。2012年12月30日,西寧市工商管理局登記核準股東變更為張德樹出資180萬元,占60%股份,蔣詠梅出資120萬元,占40%股份,法定代表人張德樹。

    原審法院經審理查明,2008年4月25日,張德樹、蔣詠梅與陳錫壽、汲崇權簽訂一份《房屋租賃合同書》,約定由出租方張德樹、蔣詠梅將其所有的西寧萬通大廈商業場地(地下一層、地上三層,建筑面積約43000平方米)出租給陳錫壽、汲崇權,租賃期自2009年1月1日至2023年12月31日止。

    該院認為,《股份轉讓協議書》約定了“若在2012年3月5日前一次性支付,轉讓方承諾向張德樹、蔣詠梅分別優惠600萬元及400萬元,若逾期支付,則須全額支付轉讓款,從按每人每日50萬元支付違約金”的條款,該約定是基于合同第二條的股份轉讓款的派生條款,條款中的1000萬元既是股份轉讓款的組成部分,又是股份轉讓的優惠條件的特別約定,是一種附期限條件的減少部分股權轉讓款的約定,同時又是一種逾期付款所產生的的具有違約責任性質的條款,適用于彌補或者填補因違約方的違約行為所受到的損害補償。因此,從合同約定的事項看,1000萬元的約定實際就是能否按期限給付股份轉款的具有違約性質的條款,如果張德樹、蔣詠梅違約構成,其就應當承擔給付該項股份轉讓款的責任。

    2011年12月20日,陳錫壽、汲崇權作為轉讓方與受讓方張德樹、蔣詠梅、擔保方張氏集團、萬通物業共同簽訂一份《股份轉讓協議書》,約定:本次股份轉讓中,受讓方對西寧東方美家居有限公(以下簡稱東方美公司)現狀進行了全面了解,查閱了相關財務資料,慎重評估了公司價值,獨立而積極地提出了受讓要約。經多次平等協商,受讓方張德樹愿以1800萬元收購轉讓方陳錫壽在東方美公司的全部股份,受讓方蔣詠梅愿以1200萬元收購轉讓方汲崇權在東方美公司的全部股份;東方美公司對月星家居廣場的經營管理采取招商經營,委托管理方式,利益分別涉及第三人即159戶經營商戶及月星公司。本次股份轉讓中,轉讓方要求受讓方承諾,其后公司如有資產整合、經營方向調整等,受讓方應切實保護第三人合法權益,并對第三人承擔公司責任;約定的轉讓款應由受讓方及時支付,若在2012年3月5日前一次性支付,轉讓方向張德樹、蔣詠梅分別優惠600萬元及400萬元,若逾期支付,則須全額支付轉讓款,從按每人每日50萬元支付違約金;擔保方共同對本協議第三條第肆條約定承擔連帶保證責任;簽訂本協議、辦理完工商變更登記手續后3個工作日內,轉讓方應當將公司的財務檔案、人事檔案、商戶檔案、公章、財務專用章、發票專用章等全部移交給受讓方,受讓方未派人接收移交的,視為已經接收移交;股份轉讓前的股東責任由轉讓方承擔,轉讓后的股東責任由受讓方承擔;股份轉讓基準日及生效時間為三方簽字蓋章完成日。合同簽訂當日,各方當事人均簽字、蓋章。

    關于被告方能否抵扣多收租金的問題

    張德樹、蔣詠梅認為,抵扣多收取的租金、物業費的事由是因股份轉讓引起的,陳錫壽、汲崇權在簽訂股份轉讓合同時明顯隱瞞其已收取相關費用、及合同簽訂后繼續收取租金、物業費的事實,其行為系故意達到占為己有為目的,當張德樹、蔣詠梅在書面告知債務抵扣的情況下,從股份轉讓款中抵扣多收取租金有事實和法律依據。陳錫壽、汲崇權認為,法律關系不同。前者是因股權轉讓引起的法律關系;后者是因侵權引起的法律關系;主體不同。股份轉讓的主體系張德樹、蔣詠梅與陳錫壽、汲崇權之間的關系;返還租金、物業費的主體系東方美公司與陳錫壽、汲崇權之間的關系;法律后果不同。前者承擔的是違約責任;后者承擔的是侵權責任。因此,張德樹、蔣詠梅擅自扣款的事實屬另案。該院認為,當張德樹、蔣詠梅受讓陳錫壽、汲崇權在東方美公司的股份后,發現陳錫壽、汲崇權在簽訂股權轉讓合同時隱瞞其已收取相關費用、及合同簽訂后繼續收取租金、物業費的事實,即向陳錫壽、汲崇權交涉無果的情況下,其在向經營戶退還2012年1、2月的租賃費、物業費的同時,于2012年2月21日、3月5日、3月12日向陳錫壽、汲崇權發出要求退還多收取的租金或從2000萬元股份轉讓款中扣減的通知。對此,陳錫壽、汲崇權并未答復,其默示行為表明對張德樹、蔣詠梅抵扣多收取租金事實的認可。至于多收取物業費、租賃費的主體雖是東方美公司,但該行為發生是因股份轉讓合同所引起,且屬陳錫壽、汲崇權轉讓東方美公司股權前后和其實際控制東方美公司的情況下形成的,依據股權轉讓合同中關于“股份轉讓前的股東責任由轉讓方承擔”的約定,陳錫壽、汲崇權理應承擔股東責任,張德樹、蔣詠梅直接抵扣陳錫壽、汲崇權多收取租金的行為并無不當,為減輕當事人訴累,該院對張德樹、蔣詠梅抵扣多收取租金的事實予以支持。

    關于張德樹、蔣詠梅提出涉案的《股份轉讓協議書》已被《退租清場協議書》的簽訂而廢止的答辯一節。該院認為,為配合新華百貨公司與萬通物業的合作,滿足新華百貨公司的要求,萬通物業須與東方美公司簽訂一份經公證部門公證的《退租清場協議書》,陳錫壽、汲崇權已不是東方美公司的實際股東,其在接受張德樹、蔣詠梅的委托后,代張德樹、蔣詠梅在《退租清場協議書》上簽字,該法律后果均由張德樹、蔣詠梅承擔;《股份轉讓協議書》簽訂于2011年12月20日,并經各方當事人簽字、蓋章后股份轉讓的事實當日生效,張德樹、蔣詠梅成為東方美公司的股東;涉案的《股份轉讓協議書》系張德樹、蔣詠梅與陳錫壽、汲崇權之間就東方美公司的股權轉讓事宜所簽訂的合同;《退租清場協議書》系萬通物業與東方美公司就解除2008年4月25日租賃合同及賠償等事宜所簽訂的合同。因此,《股份轉讓協議書》與《退租清場協議書》之間不存在互為替代或廢止的法律關系。

    原審法院根據當事人的訴辯主張,認為本案爭議焦點為,關于本案是否存在被告方行使先履行抗辯權的問題;關于涉案1000萬元的性質問題;關于被告方能否抵扣多收租金的問題。

    該院認為,為配合萬通物業與新華百貨公司的合作,張德樹、蔣詠梅受讓陳錫壽、汲崇權在東方美公司的股權,并訂立《股份轉讓合同書》,系當事人真實意思表示,合同合法有效。簽訂該股份轉讓合同的目的就是為了盡快解決、清退東方美公司經營管理的月星家居建材廣場的經營戶,從而實現引進外資的實效。涉案股權轉讓行為具有一定的特殊性,因為退租、清場工作的開展必須以東方美公司的名義實施,還需依據東方美公司的印章、財務臺帳、租賃合同等憑據與各租賃戶解除租賃合同,只有當張德樹、蔣詠梅實際控制和掌握東方美公司及印章、相關資料后,其才有權利與租賃戶商談退租、清場事宜當2011年12月30日東方美公司新股東張德樹、蔣詠梅變更記載于股東名冊后,負有合同先履行義務的陳錫壽、汲崇權未按合同關于辦理完工商變更登記手續后三個工作日內移交東方美公司相關事項的約定,至2012年2月4日才將東方美公司的印章及159租賃戶的租賃合同、租賃戶租賃手工臺帳等資料移交給張德樹、蔣詠梅,致使東方美公司不能在規定的期限內正常開展清退租賃戶的工作,致使其在約定的期限無法履行付款義務和向新華百貨公司移交商場的義務,亦給張德樹、蔣詠梅造成一定的損失。因此,雙方當事人均明知各自在合同中約定的履行期限,期限的到來是當事人所預知和確定的,負有先履行義務的陳錫壽、汲崇權明知自己的履行期限是實現合同目的的前提和必備條件,而在履行中,陳錫壽、汲崇權遲延履行合同義務,其根本違約,致使合同履行的前提和合同暫無法實現,存在履行不符合約定的情形,后履行一方的張德樹、蔣詠梅也無法在約定的3月5日履行合同給付義務,為保護自己的利益,張德樹、蔣詠梅采取順延合同約定的付款期限,其行為并未違約,也無過錯,張德樹、蔣詠梅主張行使先履行抗辯權的抗辯理由符合本案實際和法律規定。同樣,合同約定的優惠1000萬元股份轉讓款亦隨期限的順延繼續有效,當2012年3月16日張德樹、蔣詠梅支付股份轉讓款的同時,約定的優惠條款也隨付款而失效,其無需再支付1000萬元的股份轉讓款。陳錫壽、汲崇權主張張德樹、蔣詠梅支付股份轉讓款和要求承擔違約責任的訴求于法無據,該院不予支持。

    關于涉案1000萬元性質的問題

    關于本案是否存在被告方行使先履行抗辯權的問題

    張德樹、蔣詠梅以陳錫壽、汲崇權未按合同約定期限先行移交東方美公司有關證件、印章等的相關事宜,其具有行使先履行抗辯權,故推遲給付股權轉讓款是合法、合理的主張。該院認為,根據合同法第六十七條關于“當事人互負債務,有先后履行順序,先履行一方未履行的,后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的,后履行一方有權拒絕其相應的履行要求”的規定,張德樹、蔣詠梅行使先履行抗辯權必須具備以下要件:雙方當事人簽訂的合同是雙務合同。本案中,根據雙方約定,陳錫壽、汲崇權負有向張德樹、蔣詠梅移交東方美公司相關事宜的義務;張德樹、蔣詠梅負有向陳錫、汲崇權支付股份轉讓價款的義務;先履行一方未履行或履行不符合約定。本案中,負有先履行一方的陳錫壽、汲崇權未按合同約定移交東方美公司相關事宜,存在履行不符合約定的情形,其構成違約;且該行為直接影響到合同訂立的目的,導致萬通物業不能按期向新華百貨公司移交資產,給張德樹、蔣詠梅造成損失,陳錫壽、汲崇權的違約行為必然成為張德樹、蔣詠梅暫緩履行給付義務的對抗理由;當事人互負義務有先后履行順序。根據《股份轉讓協議書》約定的“簽訂本協議、辦理完工商變更登記手續后3個工作日內,轉讓方應當將公司的財務檔案、人事檔案、商戶檔案、公章、財務專用章、發票專用章等全部移交給受讓方”中雖對移交東方美公司相關事宜的期限未明確約定,但期限的限定來自于雙方當事人簽訂本協議、辦理東方美公司股東工商變更登記為依據,該事項是股權轉讓合同的前提和先決條件,當2011年12月30日東方美公司的股東變更至張德樹、蔣詠梅之后,2012年1月3日即成為陳錫壽、汲崇權履行移交東方美公司相關事宜的履行期限的起始日,同時也必備了合同先履行的期限義務;而《股權轉讓協議書》第四條關于“若在2012年3月5日前一次性支付,轉讓方承諾向張德樹、蔣詠梅分別優惠600萬元及400萬元,若逾期支付,則須全額支付轉讓款,從按每人每日50萬元支付違約金”的約定,張德樹、蔣詠梅履行付款期限在后,雙方互負債務存在先后順序;張德樹、蔣詠梅抗辯權的行使并不消滅自己的債務,而僅僅是相應遲延給付義務。當陳錫壽、汲崇權違約后,張德樹、蔣詠梅同時也遲延履行了給付義務,該行為并未違約,也無過錯。綜上,張德樹、蔣詠梅主張其行使先履行抗辯權的抗辯理由符合本案事實,應予支持。

    關于張德樹、蔣詠梅提出本案違反一案一訴原則的答辯一節。該院認為,依據民事訴訟法第五十貳條關于“當事人一方或者雙方為貳人以上,其訴訟標的是共同的,或者訴訟標的是一種類,人民法院認為可以合并審理并經當事人同意的,為共同訴訟”的規定,本案中,股份轉讓的主體雖不同,但股份轉讓的標的體現在同一份《股份轉讓協議書》之中,訴訟標的屬同一種類,擔保人及擔保事項也屬共同的,股份轉讓款的給付亦是合并支付的。且在本案審理中,張德樹、蔣詠梅委托代理人參加了案件的審理。因此,該院可以合并審理。

    被上訴人張德樹、蔣詠梅、張氏集團、萬通物業答辯稱:被上訴人屢次發函明示上訴人應當退還多收取的租金、物業費且上訴人已經簽收的情況下,上訴人消極不作為構成默認,被上訴人有權直接對上述款項予以折抵。股權轉讓協議第六條明確約定上訴人負有移交東方美公司印章、檔案及承擔股權轉讓前股東責任的義務,但上訴人遲延32天移交公司印章檔案且經被上訴人多次發函催告后仍拒絕退還多收取的租金物業費,構成違約。由于上訴人的違約行為,導致被上訴人無法及時清場退租并將萬通大廈移交給新華百貨公司,被上訴人由此承擔了巨額損失。股權轉讓協議簽訂目的無法實現,上訴人的行為構成根本違約。上訴人應退還的多收取租金、物業費與被上訴人應支付的股權轉讓款屬于種類及品質相同的債務類型,且被上訴人已經履行法定通知程序,被上訴人進行抵銷有事實根據和法律依據。上訴人移交公司印章、檔案的截止時間為2012年1月3日之前,承擔股東責任的時間自2011年12月20日已經開始,而被上訴人履行2000萬元付款義務的時間為2012年3月5日,上述義務為雙方的對待給付義務,因上訴人違約在先,被上訴人的延遲付款行為屬于合同法規定的行使先履行抗辯權的情形。東方美公司資不抵債,股權毫無價值,在萬通大廈整體退租的情況下公司存在失去意義,其股權根本不值2000萬元,且上訴人與被上訴人的真實意圖就是清場退租,因此本案名為股權糾紛,實為租賃糾紛。《股份轉讓合同書》的違約金明顯過高,人民法院不應支持。請求二審依法駁回上訴人的上訴請求,維持一審判決。

    綜上,根據《中華人民共和國合同法》第肆十肆條、第六十條、第六十七條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百貳十八條、第一百三十肆條、第一百五十貳條的規定,經該院審判委員會討論決定,判決如下:被告張氏集團、萬通物業對上述債務承擔連帶保證責任;被告張德樹、蔣詠梅于本判決生效之日起三十日內向原告陳錫壽、崇權給付股份轉讓款本金100266元并支付逾期利息(按中國人民銀行同期貸款利率計算,從2012年3月5日起計算至給付之日止);駁回陳錫壽、汲崇權的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第貳百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案案件受理費170300元,由被告張德樹、蔣詠梅、張氏集團、萬通物業共同承擔。

    陳錫壽、汲崇權不服原審法院上述民事判決,向本院提起上訴稱:一審法院雖然認定了《股份轉讓合同書》的法律效力,但以上訴人構成違約,被上訴人具有先履行抗辯權、不構成違約,以及被上訴人可以抵扣多收租金為由,駁回了上訴人相應訴求。上訴人認為,一審判決認定事實不當,適用法律錯誤:首先,上訴人并無違約行為;其次,即使如一審認定,被上訴人未能依約定期限付款而不再享受價款優惠與上訴人違約之間也不構成履行抗辯的條件和基礎;第三,抵銷具其法律特征,一審判決關于可以抵扣的認定于法無據;第四,被上訴人違約事實清楚,應當承擔合同約定的違約責任。綜上,上訴人請求二審人民法院撤銷一審判決,支持上訴人全部訴求。


    本案當事人對于原審法院查明事實均無異議,本院對原審法院查明的事實予以確認。

    本案二審主要爭議焦點是:本案股權轉讓價款共計是2000萬元還是3000萬元?張德樹、蔣詠梅主張陳錫壽、汲崇權多收取的1599734元能否在本案債務中抵銷?陳錫壽、汲崇權關于張德樹、蔣詠梅應承擔每人每日50萬元違約金的訴訟主張能否成立?

    一、本案股權轉讓價款共計是2000萬元還是3000萬元?

    根據《中華人民共和國合同法》第六十條的規定,當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中,陳錫壽、汲崇權主張《股份轉讓協議書》約定股權讓價款共計3000萬元,張德樹、蔣詠梅主張《股份轉讓協議書》約定股權轉讓價款共計2000萬元,另1000萬元是違約金。當合同當事人在訴訟中對于合同條款的理解產生爭議時,人民法院應當做出合法合理的合同解釋。合同解釋過程是一個探尋當事人真實意思的過程,而合同原文最能反映當事人簽訂合同的真實意思,應當成為明確當事人的權利義務關系、正確認定案件事實的重要依據。本案《股份轉讓協議書》約定“經多次平等協商,受讓方張德樹愿以1800萬元收購轉讓方陳錫壽在東方美公司的全部股份,受讓方蔣詠梅愿以1200萬元收購轉讓方汲崇權在東方美公司的全部股份;”“若在2012年3月5日前一次性支付,轉讓方向張德樹、蔣詠梅分別優惠600萬元及400萬元,若逾期支付,則須全額支付轉讓款,從按每人每日50萬元支付違約金;”。可見,當事人在本案合同中明確約股權轉讓價款共計3000萬元而非2000萬元,只有受讓方張德樹、蔣詠梅在滿足“2012年3月5日前一次性支付”的條件下,方可享受共計1000萬元的價格優惠。而本案中張德樹、蔣詠梅支付價款的時間是2012年3月16日,已不滿足合同約定的價格優惠條件,故張德樹、蔣詠梅應按照合同有關“若逾期支付,則須全額支付轉讓款”的約定,向陳錫壽、汲崇權全額支付股權轉讓款共計3000萬。本案當事人在合同中約定,若受讓人在2012年3月5日前一次性支付享受共計1000萬元的價格優惠,逾期支付則須全額支付轉讓款。上述約定具有鼓勵和督促受讓方盡快一次性付款的意思表示,但原審判決將上述約定解釋為逾期支付1000萬元違約金的意思表示,據此得出張德樹、蔣詠梅因享有后履行抗辯權,故其雖已逾期但只需支付2000萬元股權轉讓價款的結論,違背了本案合同原文所明確表達的當事人意思表示,超出了合理的合同解釋范圍。

    根據《股份轉讓協議書》關于“簽訂本協議、辦理完工商變更登記手續后3個工作日內,轉讓方應當將公司的財務檔案、人事檔案、商戶檔案、公章、財務專用章、發票專用章等全部移交給受讓方”的約定,當2011年12月30日東方美公司的股東工商變更登記至張德樹、蔣詠梅之后,陳錫壽、汲崇權應于2012年1月3日前向張德樹、蔣詠梅移交東方美公司有關印章手續,但陳錫壽、汲崇權于2012年2月4日才向張德樹、蔣詠梅移交東方美公司有關印章手續。張德樹、蔣詠梅如要求陳錫壽、汲崇權賠償因逾期履約行為所造成的經濟損失,應提出明確的訴訟主張。但張德樹、蔣詠梅在本案中并未提起相應的反訴請求。從張德樹、蔣詠梅提供的萬通公司給東方美公司的通知內容上看,張德樹、蔣詠梅拒絕在2012年3月5日前支付本案股權轉讓款的唯��理由是雙方存在1599734元款項爭議,而非陳錫壽、汲崇權逾期交付東方美公司有關印章手續的行為。故原審法院關于陳錫壽、汲崇權逾期交付東方美公司有關印章手續構成根本性違約,張德樹、蔣詠梅可以相應遲延給付義務的判決明顯不當。張德樹、蔣詠梅作為合同當事人明知本案合同約定內容,如欲追求1000萬元價格優惠的目的,應按約在2012年3月5日前一次性支付價款。張德樹、蔣詠梅以其與陳錫壽、汲崇權之間存在不足貳佰萬元款項糾紛為由拒絕支付貳仟萬元的價款,超出了合理的合同履行抗辯范圍,且使自己失去了合同約定的價格優惠條件,應當自行承擔相應的民事責任。

    張德樹、蔣詠梅主張陳錫壽、汲崇權多收取的1599734元能否在本案債務中抵銷?

    法律允許當事人以其債權抵銷債務的履行,但法定抵銷必須具備一定條件,即雙方當事人互負到期金錢債務。案中,張德樹、蔣詠梅主張陳錫壽、汲崇權多收取的1599734元應在本案債務中抵銷的主要證據是萬通物業向陳錫壽、汲崇權發出的有關通知。從該通知的內容上看,1599734元的收取主體是東方美公司而非陳錫壽、汲崇權,陳錫壽、汲崇權對于上述債務予以否認,張德樹、蔣詠梅亦未在本案中提起反訴。故張德樹、蔣詠梅關于陳錫壽、汲崇權多收取的1599734元應在本案債務中抵銷的抗辯理由沒有法律依據,本院不予支持。雙方如有爭議,可另訴解決。

    民事法律行為的默示形式是指民事主體不用語言、文字等方式直接表達其內在意思,而是以實施某種行為或不實施某種行為間接地依法律規定、約定、習慣或常理推知其意思的表示形式。其中,不作為的默示形式一般不能作為意思表示的形式,只有在法律有明文規定或者當事人的約定的情況下,才可以用作意思表示的方式。本案中萬通公司向陳錫壽、汲崇權發出要求退還多收取租金的通知中關于“請三天之內予以答復,否則視為同意”僅是要約,而非合同。張德樹、蔣詠梅既不是要約人,也無權將“默示同意”義務強行加諸陳錫壽、汲崇權。張德樹、蔣詠梅關于“陳錫壽、汲崇權并未答復,其默示行為表明對張德樹、蔣詠梅抵扣多收取租金事實的認可”的抗辯理由與法律不符,本院不予支持。

    三、陳錫壽、汲崇權關于張德樹、蔣詠梅應承擔每人每日50萬元違約金的訴訟主張能否成立?

    陳錫壽、汲崇權提出張德樹、蔣詠梅應按照本案《股份轉讓協議書》有關約定按每人每日50萬元支付違約金的訴訟主張,張德樹、蔣詠梅提出本案合同約定的違約金過高應予調整的抗辯。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十肆條、《最高人民法院關于適用中華人民共和國合同法若干問題的解釋》第貳十七條、第貳十九條的規定,當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金,也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人通過反訴或者抗辯的方式,請求人民法院依照合同法第一百一十肆條第貳款的規定調整違約金的,人民法院應予支持。當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的,人民法院應當以實際損失為基礎,兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則予以衡量,并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的,一般可以認定為合同法第一百一十肆條第貳款規定的“過分高于造成的損失”。本案《股份轉讓協議書》約定的每人每日50萬元的違約金確屬過高,張德樹、蔣詠梅已支付了股權轉讓款1830萬元,且陳錫壽、汲崇權亦存在逾期交付東方美公司有關印章手續的過錯行為,故陳錫壽、汲崇權關于張德樹、蔣詠梅應按每人每日50萬元支付違約金的訴訟主張,本院不予支持,但張德樹、蔣詠梅應按中國人民銀行同期貸款利率向陳錫壽、汲崇權支付逾期付款利息。

    綜上,本案《股份轉讓協議書》依法有效,張德樹、蔣詠梅應依約分別向陳錫壽、汲崇權支付股權轉讓款1800萬元、1200萬元,共計3000萬元,張德樹、蔣詠梅已向陳錫壽、汲崇權支付股權轉讓款共計1830萬元,尚欠1170萬元,應分別再向陳錫壽、汲崇權支付股權轉讓剩余款項702萬元、468萬元并支付逾期利息。張氏集團、萬通物業應按照合同約定對上述債務承擔連帶保證���任。原審判決認定事實清楚但適用法律錯誤,本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(貳)項、第一百七十五條的規定,判決如下:

    蔣詠梅于本判決生效之日起三十日內向汲崇權支付股權轉讓款468萬元并支付逾期利息(按中國人民銀行同期貸款利率計算,自2012年3月5日起計算至給付之日止)

    撤銷青海省高級人民法院(2012)青民二初字第6號民事判決;

    駁回陳錫壽、汲崇權的其他訴訟請求。

    張德樹于本判決生效之日起三十日內向陳錫壽支付股權轉讓款702萬元并支付逾期利息(按中國人民銀行同期貸款利率計算,自2012年3月5日起計算至給付之日止);

    西寧張氏實業(集團)有限公司、青海萬通物業發展有限公司對張德樹、蔣詠梅上述債務承擔連帶清償責任;

    如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第貳百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。

    本案一審、二審案件受理費各170300元,共計340600元,由張德樹、蔣詠梅、西寧張氏實業(集團)有限公司、青海萬通物業發展有限公司各承擔75000元,陳錫壽、汲崇權各承擔20300元。

    本判決為終審判決。


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