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    南京公司律師

    如何入行公司合并

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    如何入行公司合并

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          公司合并的形式

      1)吸收合并 一公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。

        

      2)新設合并 兩個以上公司合并設立一個新公司,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

        

      公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為,涉及公司的存續、公司股東和債權人的利益,因此各國公司法都對公司合并加以規制,設定較為嚴格的程序。

        我國《公司法》對于公司合并的程序劃定如下:

      1.草簽合并協議。

        

      2.股東大會作出合并決議。

        股東大會作出合并決議,必需經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。

        

      3.由合并各方簽訂正式協議。

        

      4.依法辦理有關審批手續。

        根據《公司法》劃定:“股份有限公司合并或者分立,必需經國務院授權的部分或者省級人民政府批準。

        ”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并,也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合并。

        

      5.編制資產負債表及財產清單。

        

      6.履行債權人保護程序。

        公司合并后,主體資格發生變更,當事公司的財產成為一整體,對原有公司的債權人產生重大影響。

        我國《公司法》劃定,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日 內在報紙上公告次。

        債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司了債債務或者相應的擔保。

        

      7.入行資本的合并和財產的移轉。

        完成了催告債權人的程序后,合并的公司即可入行資本的合并及財產的移轉。

        

      8.向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。

        在完成上述程序后,合并公司應在法按期限內,到登記主管機關辦理合并登記。

        合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況:因合并而存續的公司,須入行變更登記;因合并而消滅的公司,須入行注銷登記;因合并而設立的公司,須入行設立登記。

        

      公司新設合并登記程序新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散,新設公司應辦理設立登記,解散公司應辦理注銷登記。

        

      1、新設公司辦理開業登記,應提交下列文件、證件:

      (1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;

      (2)《企業(公司)申請登記委托書》;

      (3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);

      (4)合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;

      (5)合并各方各自作出的債務了債或債務擔保情況的說明;

      (6)合并各方的營業執照復印件。

        

      2、合并解散公司辦理注銷登記,應提交下列文件、證件:

      (1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

      (2)《企業(公司)申請登記委托書》;

      (3)合并各方的合并協議;

      (4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

      (5)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;

      (6)公司作出的債務了債或債務擔保情況的說明注6;

      (7)公司營業執照正副本;

      (8)法律、行政法規劃定應當提交的其他文件。

        

      公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續,被吸收公司解散,合并后存續公司應辦理變更登記,解散公司應辦理注銷登記。

        

      1、合并后存續公司辦理變更登記,應提交下列文件、證件:

      (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

      (2)《企業(公司)申請登記委托書》;

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